PravoDay

Помимо оплаты уставного капитала учредители (участники) коммерческих организаций могут вносить иные вклады в их имущество.

Как гласит ст. 27 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если это предусмотрено уставом, участники общества обязаны по решению общего собрания вносить вклады в имущество общества.

Такая обязанность может быть предусмотрена уставом при учреждении общества или путем внесения в него изменений по решению общего собрания, единогласно принятому всеми участниками общества. Вклады в имущество общества вносятся всеми участниками пропорционально их долям в уставном капитале, если иной порядок определения размеров вкладов не предусмотрен уставом. Вклады передаются деньгами, если иное не предусмотрено уставом общества или решением общего собрания участников о внесении вкладов. Эти вклады не изменяют размеры и номинальную стоимость долей участников общества в уставном капитале общества.

Функции уставного капитала. Анализируя корпоративное право США, Р.Л. Нарышкина выделяет три основные функции уставного капитала акционерного общества:

1) функция обеспечения материальной базы корпорации при ее возникновении;

2) гарантийная функция, ибо размер уставного капитала рассматривается как величина, в пределах которой общество гарантирует ответственность по своим обязательствам;

3) определение объема корпоративных прав акционера, т.е. установление доли участия каждого акционера в корпорации, ибо размер уставного капитала фиксируется в учредительных документах, а сам акционерный капитал разбивается на акции, имеющие номинальную стоимость.

Как отмечает О.Н. Сыродоева, в настоящее время в корпоративном праве США наблюдается тенденция к отмене понятия уставного капитала, функции которого выполняются при помощи иных правовых институтов. Защита интересов кредиторов общества отчасти обеспечивается путем установления жестких ограничений на выплату дивидендов акционерам и др. Примерный закон о предпринимательских корпорациях в редакции 1984 г. отказался от таких понятий, как «уставный капитал» и «номинальная стоимость акций». Ученые и практики пришли к выводу, что нормы, закрепляющие эти понятия, не способны обеспечить эффективную защиту интересов кредиторов корпорации и владельцев привилегированных акций.

В современном российском праве уставный капитал не утратил своей значимости как для самих учредителей, так и для кредиторов юридического лица.

Во-первых, факт участия в формировании уставного капитала имеет существенное значение для учредителей юридического лица, особенно хозяйственного общества или товарищества.

Согласно п. 2 ст. 48 ГК РФ в отношении имущества хозяйственных обществ и товариществ, некоторых других основанных на членстве юридических лиц, их учредители (участники) сохраняют обязательственные, точнее, корпоративные права и обязанности. К ним относятся: право на участие в управлении делами юридического лица; право на получение информации о его деятельности; право на участие в распределении прибыли (на получение дивидендов); право на получение ликвидационной квоты и др. (п. 1 ст. 67 ГК РФ). Участник общества с ограниченной ответственностью при выходе из его состава вправе получить стоимость части имущества, соответствующую его доле в уставном капитале общества (ст. 94 ГК РФ; ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Конкретный объем корпоративных прав и обязанностей каждого участника хозяйственного общества или товарищества определяется не только организационно-правовой формой юридического лица, но прямо зависит от размера его доли в уставном капитале, определяемой по стоимости его имущественного вклада в уставный капитал. Норма п. 1 ст. 74 ГК РФ предусматривает, что прибыль и убытки полного товарищества распределяются между участниками пропорционально их долям в складочном капитале, если иное не установлено учредительным договором или иным соглашением товарищей. Согласно ч. 4 п. 1 ст. 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью каждый участник общества, как правило, имеет на общем собрании число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества. Поэтому размер уставного капитала и величина имущественных вкладов учредителей должны фиксироваться в учредительных документах юридического лица.

Согласно п. 1 ст. 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. По правилам п. 2 ст. 14 данного Закона, размер доли участника, определяемый в процентах или в виде дроби, должен соответствовать отношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Уставом общества могут быть ограничены не только максимальный размер доли участника, но и возможность изменения соотношения долей участников общества. Подобные ограничения нельзя установить в отношении отдельных участников общества. Указанные правила могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, а также внесены в него (изменены, исключены) по единогласному решению общего собрания участников.