PravoDay

Кроме того, предлагается максимально расширить возможность возникновения и существования дробных акций, если они будут образовываться при обращении акций. Вместе с тем, при размещении акций возможность возникновения дробных акций, напротив, следует признать в качестве исключительного случая, то есть такая возможность должна допускаться лишь постольку, поскольку она будет прямо предусмотрена в законе.

Однако и в этом случае перечень оснований, при которых допустимо возникновение дробных акций, должен быть существенно расширен по сравнению с тем, как он указан в акционерном законе (п.3 ст. 25 названного закона допускает возникновение дробных акций при размещении лишь в случае осуществления преимущественного права на приобретение дополнительно размещаемых акций, а также при консолидации акций).

Между тем, следует распространить подобный институт, являющийся одной из форм защиты прав акционеров, на такие случаи, при которых, очевидно, должны вводиться дробные акции при размещении, например, при размещении акций при иных формах конвертации (к примеру, при размещении акции путем конвертации при реорганизации общества, при размещении акций при конвертации акций в акции меньшей номинальной стоимости, если конвертационная квота допускает конвертацию, при которой каждая акция может быть конвертирована в нецелое число акций меньшей номинальной стоимости, наконец, когда в конвертации участвует дробная акция, возникшая ранее по основаниям, предусмотренным законом). Иными словами, перечень оснований возникновения дробных акций при размещении акций должен быть расширен за счет включения в него любых случаев размещения акций путем конвертации акций pro rata (конвертируемых в акции эмиссионных ценных бумаг), осуществляемых как при нормальном функционировании общества, так и при реорганизации АО (выделении, разделении, присоединении, слиянии), за исключением реорганизации в форме преобразования, если в результате размещения акций (дробных акций, конвертируемых в акции облигаций) могут образовываться части акций.

Наконец, при обращении ценных бумаг возможность возникновения дробных акций следует признать в качестве общего правила всякий раз там, где возможен конфликт интересов, поскольку институт собственности представляется нонсенсом, если речь идет о собственности на акцию, когда интересы различных владельцев противоречат друг другу. Очевидно, что установление права общей долевой собственности на акцию, когда на нее появляется два и более притязающих лица, не решает вопроса, а лишь создает новые проблемы: осуществление в будущем прав по акции, в отношении которой установлена общая долевая собственность, сопряжено в таком случае с неразрешимым конфликтом интересов сособственников, который может свести на нет совместное «владение и пользование» акцией. При долевой собственности соответствующее лицо отнюдь не получает части акции, а лишь долю в праве общей собственности. Однако, получив часть в праве на акцию, вместо части акции, он получает отнюдь не одно и то же. Отчуждение доли в праве на акцию будет сопряжено с ограничениями, установленными п.2 ст. 246 и ст. 250 ГК РФ (преимущественное право), а потому ценность части в праве общей собственности на акцию сильно уменьшается в сравнении с частью акции. Если же допустить существование части акции, которая может получать свое существование как при размещении, так и при обращении, то проблема получала бы адекватное правовое решение.

Таким образом, законодатель должен допустить в качестве общего правила возможность деления акций на части при их обращении на вторичном рынке каждый раз, когда на одну акцию одновременно притязает два и более лица (эту же возможность следует распространить и на часть акции с тем, чтобы делиться могла не только акция, но и ее часть).

Зарубежная практика в этой части различна. Второй Директивой ЕС закреплена система твердого капитала. В соответствии со ст.6 Директивы уставный капитал акционерного общества должен составлять не менее 25000 евро. На защиту кредиторов направлены положения Директивы о неденежных вкладах в уставный капитал и порядке их оценки, о запрещениях неправомерных выплат акционерам, об ограничениях на приобретение обществом собственных акций, об увеличении и уменьшении уставного капитала. Неденежные вклады учредителей должны быть пригодны к обороту в сфере деятельности компании. Не допускается оплата уставного капитала услугами, поскольку ценность услуги трудно определить.